Worldwide freezing order (WFO) — это приказ английского суда, который запрещает ответчику распоряжаться своими активами в любой стране мира и обязывает его раскрыть сведения об этих активах. Приказ выдается в течение нескольких дней, без уведомления ответчика, а его нарушение влечет ответственность вплоть до лишения свободы. В настоящей статье рассматривается, что представляет собой WFO, при каких условиях английский суд его выдает, в поддержку каких разбирательств он может быть получен, как проходит процедура и какие последствия наступают для нарушителя приказа и для лиц, содействующих нарушению.

Что такое worldwide freezing order

Типичная ситуация выглядит так: кредитор начинает, ведет или выиграл крупный спор, а должник владеет недвижимостью в Лондоне, счетами в Швейцарии и компаниями на Кипре. К моменту, когда решение будет вынесено и предъявлено к исполнению, эти активы могут быть переведены на родственников, проданы или переданы в трасты. Worldwide freezing order предназначен именно для такой ситуации: английский суд запрещает должнику уменьшать свои активы ниже определенной суммы, где бы они ни находились, до разрешения спора и исполнения решения.

Правовым основанием служит статья 37 Senior Courts Act 1981, которая позволяет Высокому суду выдавать судебные запреты во всех случаях, когда это справедливо и целесообразно. Три особенности приказа имеют ключевое значение.

  • Приказ не является арестом имущества. Он адресован не активам, а конкретному лицу или компании. Приказ не делает заявителя собственником имущества и не дает ему приоритета перед другими кредиторами, однако лично обязывает ответчика под угрозой санкций, сопоставимых с уголовными, не совершать определенных действий.
  • Приказ распространяется на все активы, которыми ответчик фактически распоряжается, включая активы, оформленные на номинальных владельцев, трасты и подконтрольные компании.
  • Приказ обязывает раскрыть активы. Ответчик в установленный срок, как правило в течение нескольких дней, обязан под присягой сообщить обо всех своих активах стоимостью выше определенного порога. На практике это раскрытие нередко оказывается более ценным, чем сам запрет: кредитор впервые получает полную картину имущественного положения должника.

Выражение «атомное оружие» применительно к freezing order впервые употребил лорд Дональдсон в 1985 году. В 2024 году Апелляционный суд повторил его в деле GFH Capital Ltd v Haigh, сопроводив важной оговоркой:

«Суды требуют от истца, прибегающего к «атомному оружию» гражданского процесса, активно следить за его применением и последствиями и своевременно обращаться в суд, чтобы обеспечить его эффективность и справедливость».

Дело Аблязова: как WFO работает на практике

Действие приказа лучше всего иллюстрирует дело, которое остается предметом изучения английских юристов уже более пятнадцати лет.

В 2009 году казахстанский банк БТА обратился в Высокий суд Лондона с иском к бывшему председателю правления банка, Мухтару Аблязову. По утверждению банка, ответчик вывел из банка несколько миллиардов долларов через сеть офшорных компаний. Еще до рассмотрения дела по существу банк получил worldwide freezing order: Аблязову было запрещено распоряжаться активами по всему миру и предписано раскрыть их полный перечень.

Формально приказ был исполнен: ответчик представил список активов. Однако список оказался неполным, а в ходе перекрестного допроса ответчик, как установил суд, давал ложные показания. В феврале 2012 года судья Тир признал Аблязова виновным в неуважении к суду (contempt of court) по трем эпизодам: сокрытие активов, ложные показания под присягой и распоряжение имуществом вопреки приказу. Наказание составило 22 месяца лишения свободы. На оглашение решения ответчик не явился, покинув Великобританию.

Последующие события показывают, насколько далеко идут последствия нарушения. Суд вынес так называемый unless order: если ответчик не сдастся властям и не раскроет активы к установленной дате, его возражения по иску будут исключены из дела. В ноябре 2012 года Апелляционный суд подтвердил это решение, указав, что лицо, отказавшееся соблюдать правила процесса, утрачивает право защищаться в этом процессе. В результате банк получил решения на общую сумму свыше четырех миллиардов долларов без полноценного разбирательства по существу.

Дело имело продолжение. В 2018 году Верховный суд Великобритании в деле JSC BTA Bank v Khrapunov рассмотрел иск банка к зятю Аблязова Ильясу Храпунову, который, по утверждению банка, содействовал сокрытию активов. Суд признал, что содействие нарушению freezing order образует самостоятельное гражданское правонарушение (сговор с использованием незаконных средств), и лицо, оказавшее такое содействие, отвечает перед кредитором за причиненные убытки. Приказ, адресованный одному лицу, создал риски для его семьи и окружения.

Таким образом, WFO нельзя игнорировать, находясь за пределами Англии: приказ меняет соотношение сил в споре на годы вперед.

Условия выдачи WFO

Приказ выдается по усмотрению суда, который не связан строгим юридическим тестом, однако на практике суд проверяет четыре условия. Ни одно из них не требует от заявителя доказать, что дело будет выиграно.

1. Серьезный иск по существу спора

Заявитель должен показать, что по существу спора имеется «серьезный вопрос, подлежащий рассмотрению» (serious issue to be tried). В 2024 году Апелляционный суд в деле Dos Santos v Unitel SA подтвердил, что именно этот сравнительно невысокий порог применяется к freezing order. Иск не должен быть заведомо необоснованным, но доказывать его в полном объеме на этой стадии не требуется.

2. Наличие активов

Заявитель должен представить разумные основания полагать, что у ответчика имеется имущество, за счет которого может быть исполнено решение: недвижимость, доли в компаниях, банковские счета, дебиторская задолженность, яхты, предметы искусства, в том числе оформленные на трасты или номинальных владельцев. Точные реквизиты счетов не требуются. Напротив, они должны быть раскрыты другой стороной по результатам вынесения приказа.

3. Реальный риск вывода активов

Это ключевое и наиболее сложное для доказывания условие. Суд оценивает объективные факты, а не опасения заявителя: перевод имущества на связанных лиц, продажу по заниженной цене, использование офшорных структур без коммерческого смысла, уклонение от исполнения ранее вынесенных решений, недостоверные сведения об активах. Важным аргументом может являться предыдущее поведение ответчика. Если сам иск основан на обмане или выводе средств, это, как правило, уже весомый аргумент: суд исходит из того, что лицо, однажды выведшее средства, способно сделать это вновь. Если же ответчик ранее нарушал freezing order, как в рассматриваемом ниже деле Lakatamia v Su, суд практически презюмирует наличие риска.

4. Справедливость и соразмерность приказа

Сумма приказа, как правило, ограничена размером требования с учетом процентов и судебных расходов. Ответчику оставляют средства на проживание, ведение бизнеса и юридические расходы. Заявитель, со своей стороны, дает суду обязательство возместить убытки (cross-undertaking in damages) на случай, если впоследствии выяснится, что приказ был получен необоснованно. Суд вправе потребовать обеспечить это обязательство денежными средствами или банковской гарантией. Такое требование обусловлено серьезностью последствий WFO и во избежание злоупотреблений механизмом.

Юрисдикция английского суда

Для выдачи приказа английскому суду необходима юрисдикция в отношении ответчика: ответчик находится в Англии, основной спор рассматривается английским судом или арбитражем с местом в Лондоне либо имеется основание для вызова ответчика в английский суд из-за рубежа. Более сложен случай, когда ответчик, активы и основной спор находятся за пределами Англии. В такой ситуации суд решает, целесообразно ли его вмешательство, и оценивает связь дела с Англией: наличие здесь активов, банков и третьих лиц, а также реальную возможность обеспечить исполнение приказа. Чем слабее эта связь, тем осторожнее подход суда.

В поддержку каких разбирательств может быть выдан WFO

Разбирательство в английском суде. Наиболее простой случай. Приказ может быть получен до подачи иска (с обязательством подать его в ближайшие дни), в ходе процесса и после вынесения решения, на стадии исполнения.

Разбирательство в иностранном суде. На основании статьи 25 Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982 английский суд вправе выдать freezing order в поддержку разбирательства в другой стране, например на Кипре, в ОАЭ, Швейцарии, России или Казахстане. Основной спор рассматривается там, а английский приказ обеспечивает исполнение потенциального решения. Важно учитывать, что такой приказ действует ровно столько, сколько продолжается иностранное разбирательство. В деле GFH Capital Ltd v Haigh английский приказ, выданный в поддержку процесса в Дубае, прекратил действие в момент окончания иностранного дела, чего заявитель своевременно не заметил.

Арбитраж с местом в Лондоне или за рубежом. Статья 44 Arbitration Act 1996 позволяет английскому суду выдавать freezing order в поддержку арбитража. Если место арбитража находится в Лондоне, суд делает это практически так же, как в обычном судебном деле, однако вмешивается лишь тогда, когда состав арбитража еще не сформирован или не способен действовать быстро и эффективно (например, потому что приказ арбитров не обязателен для банков). Если место арбитража находится за рубежом, английский суд сохраняет полномочия, но применяет их осторожнее и только при наличии связи с Англией, прежде всего при наличии активов или ответчиков в юрисдикции. Существенное новшество: в отношении арбитражей, начатых с 1 августа 2025 года, закон прямо разрешает выдавать такие приказы и против третьих лиц, не участвующих в арбитраже, например компаний группы или трастов, на которые оформлены активы.

Денежное требование и требование о заморозке определенного имущества. Как правило, WFO защищает будущее денежное взыскание: ответчику запрещается уменьшать активы ниже суммы требования, но какие именно активы сохранить, он решает сам. Если же заявитель утверждает, что конкретное имущество принадлежит ему (например, похищенные средства, отслеженные до определенного счета, или акции, переданные по недействительной сделке), суд может выдать proprietary injunction — запрет распоряжаться именно этим имуществом, без права расходовать его на проживание и юристов. Оба вида приказов могут быть совмещены в одном деле.

Процедура

Скорость и конфиденциальность составляют главные преимущества WFO. Типичная последовательность действий выглядит следующим образом.

  • Подготовка. Юристы заявителя собирают доказательства по существу спора, о наличии активов и о риске их вывода. Обычно на это уходит от нескольких дней до нескольких недель; в срочных случаях приказ может быть получен в течение суток.
  • Слушание без уведомления ответчика. Заявление рассматривает судья Высокого суда, как правило в закрытом заседании. На заявителя возлагается особая обязанность полного и добросовестного раскрытия (duty of full and frank disclosure): суду должны быть сообщены не только сильные, но и слабые стороны позиции, включая вероятные возражения ответчика. Сокрытие существенного факта — наиболее частое основание последующей отмены приказа с возложением расходов на заявителя.
  • Вручение приказа. Приказ вручается ответчику и направляется банкам и иным держателям активов. С этого момента любое лицо в Англии, осведомленное о приказе, обязано его соблюдать.
  • Раскрытие активов. Ответчик в установленный срок, обычно в течение нескольких дней, под присягой раскрывает все активы в соответствии с приказом.
  • Слушание с участием сторон (return date или set aside). После вынесения приказа суд рассматривает обоснованность его выдачи уже с участием ответчика. Ответчик может потребовать отмены приказа (ссылаясь на отсутствие риска вывода активов или юрисдикции либо на неполное раскрытие со стороны заявителя), сузить его или заменить обеспечением, например банковской гарантией или депозитом.

Стандартная форма приказа позволяет физическому лицу расходовать установленную сумму на проживание и разумные юридические расходы, а компании — вести бизнес в обычном порядке; активами сверх замороженной суммы можно распоряжаться свободно. Если имущество оформлено на супруга, детей, траст или компанию, но фактически контролируется ответчиком, суд может распространить приказ и на этих лиц (так называемый Chabra order), даже если к ним самим требований не предъявлено.

Последствия нарушения WFO

Для ответчика нарушение приказа означает совершение преступления в виде неуважения к суду (contempt of court), которое наказывается лишением свободы на срок до двух лет, штрафом или изъятием имущества. Аблязов был приговорен к 22 месяцам, тайваньский судовладелец Нобу Су — к 21 месяцу. В случае продолжения нарушения суд вправе лишить нарушителя права защищаться по существу спора, как это произошло в деле Аблязова. Дополнительное практическое последствие состоит в том, что для лица, приговоренного за contempt, въезд в Великобританию, как правило, означает задержание для целей исполнения приговора суда.

Для лиц, содействующих нарушению. Практика последних лет особенно значима для банков, управляющих, трастовых компаний и иных держателей активов. В 2014 году компания Lakatamia получила решение против Нобу Су на сумму около 37 миллионов долларов США, а еще ранее, в 2011 году, — freezing order. Несмотря на это, Су продал две виллы в Монако, и около 27 миллионов евро выручки через адвоката в Монако были переведены на счет его матери на Тайване. В январе 2019 года Су был задержан в аэропорту Хитроу, а в марте того же года приговорен к 21 месяцу лишения свободы за contempt.

Lakatamia обратилась к вопросу возврата средств. Сначала был получен freezing order против матери Су: в деле Lakatamia Shipping Co Ltd v Morimoto Апелляционный суд указал, что предшествующее нарушение приказа само по себе является веским доказательством риска нового нарушения. Затем был предъявлен иск о сговоре к монакскому адвокату, проводившему платеж. Адвокат ссылался на то, что он является иностранным лицом, действовал за рубежом в соответствии с местным правом, а стандартная оговорка английского приказа (Babanaft proviso) исключает его действие в отношении лиц за пределами Англии. Суд первой инстанции с этим согласился, однако 5 ноября 2025 года Апелляционный суд в деле Lakatamia Shipping Co Ltd v Su пришел к иному выводу: оговорка защищает иностранных лиц от наказания за contempt, но не от гражданского иска о возмещении убытков, если они сознательно содействовали обходу приказа. В настоящее время решается вопрос о передаче дела в Верховный суд.

Для банков в Англии, как и для других лиц в юрисдикции, приказ обязателен с момента получения уведомления о нем: банк, проведший платеж вопреки приказу, сам рискует ответственностью за contempt.

Иными словами, действие английского приказа за рубежом обеспечивается не принудительным исполнением английскими органами (для ареста конкретного имущества в другой стране потребуется местная процедура), а тем, что любое перемещение активов становится источником риска для всех участников цепочки.

Практические выводы

Для заявителя. Действовать следует быстро и без предварительных уведомлений: каждое письмо с требованием дает должнику время. Доказательства недобросовестности должны собираться заблаговременно. Необходимо учитывать стоимость процедуры и обязательство возместить убытки, которое может потребовать обеспечения. После получения приказа заявитель обязан следить за сроками, изменениями в составе активов и ходом иностранных разбирательств: суд ожидает, что обладатель «атомного оружия» контролирует его применение.

Для ответчика. Любые действия с активами после получения приказа, включая попытки переоформления, будут использованы против ответчика и могут повлечь лишение свободы. Срок раскрытия активов должен быть соблюден. Одновременно следует готовить позицию к return date: приказы нередко отменяются или существенно сужаются, особенно если заявитель не сообщил суду о существенных обстоятельствах.

Для третьих лиц, у которых находятся активы. После получения уведомления о приказе любые платежи должны быть приостановлены до получения юридической консультации. Дела Храпунова и Су показывают, что ссылки на исполнение инструкций клиента или на нахождение за пределами Англии более не являются защитой.

Заключение

Worldwide freezing order остается наиболее действенным инструментом сохранения активов в международных спорах, и именно поэтому английские суды предъявляют строгие требования к его использованию обеими сторонами. Для заявителя приказ означает возможность зафиксировать активы должника до того, как они будут выведены; для ответчика и третьих лиц — обязанности, нарушение которых влечет серьезные последствия независимо от того, где они находятся. Юристы TRP International консультируют по вопросам получения и оспаривания freezing orders, а также признания и исполнения судебных и арбитражных решений за рубежом.

Ключевые источники